本議案は、パソナに対し、創業家株主の存在に伴うガバナンス上のリスクを踏まえ、「ファミリーガバナンスに関する基本方針」の策定・開示を求めるものです。

パソナが所定の基本方針を策定・開示した場合、自己株式取得は行われません。一方、所定の基本方針が策定・開示されない場合には、取締役会が創業家株主から株式を買い取ることを検討・決議し、創業家株主の合意の上で自己株式を取得することになります。

本議案の主目的は、創業家株主の影響力を低下させ、会社経営に関する透明性を高め、少数株主の保護を図ることにあります。

本年の株主総会の終結の日から3か月以内に、取締役会決議により「ファミリーガバナンスに関する基本方針」を定め、コーポレート・ガバナンスに関する報告書、適時開示情報又は会社ウェブサイトのいずれかで開示した場合です。

ただし、基本方針には、少なくとも次の5項目のすべてが含まれている必要があります。

1. 代表取締役の選定及び取締役候補者の指名の客観性の確保に関する事項
2. 創業家株主の議決権の行使、パソナの経営への関与及びパソナ株式の保有に関する方針について、パソナが創業家株主に確認し、その結果を開示すること
3. 代表取締役その他の重要な経営責任者の後継者計画
4. 創業家株主が存在することに伴う少数株主の保護方策
5. 経済産業省が公表する「ファミリーガバナンス・ガイダンス チェックリスト」又はこれに相当する資料に基づく、パソナのファミリーガバナンスに関する自己評価の結果

これら5項目のすべてを含む基本方針が開示されない限り、本議案における解除条件は成立せず、自己株式取得に関する授権は失効しません。

足りません。

本議案では、単に「ファミリーガバナンスに関する基本方針」という名称の文書を開示すれば足りるものではありません。基本方針には、株主提案で定める5項目のすべてが含まれている必要があります。

そのため、例えば、代表取締役の選定や取締役候補者の指名について、特定の株主又はその関係者の意向のみによって決定しない旨が明確でない場合や、創業家株主の議決権行使・経営関与・株式保有方針について確認・開示する手続が含まれていない場合には、本議案の解除条件は成立しないと考えます。

いいえ。

パソナが本年の株主総会の終結の日から3か月以内に、所定の内容を含む基本方針を策定・開示すれば、自己株式取得は行われません。

本議案は、創業家株主に対して株式の売却を一方的に強制することを目的とするものではなく、創業家株主の存在に伴うガバナンス上のリスクを透明化し、少数株主保護の方策を明確にすることを目的としています。

本議案における創業家株主とは、創業者、その近親者（二親等内の親族をいいます。）、又は創業者及びその近親者が議決権の過半数を保有する法人その他の団体を指します。資産管理会社及び信託も含まれます。

本議案は、これらの創業家株主について、議決権の行使、パソナの経営への関与及びパソナ株式の保有に関する方針を、パソナが確認し、その結果を開示する手続を求めるものです。

本議案では、パソナが創業家株主に確認することができなかった事項がある場合、その旨及びその理由を開示することを求めています。

したがって、創業家株主が方針の確認に応じない場合には、パソナは確認できなかった事項とその理由を開示すべきです。

重要なのは、創業家株主の議決権行使、経営への関与及び株式保有方針について、一般株主が判断できるだけの透明性を確保することです。

パソナでは創業家株主が多くの議決権を有しており、創業家出身者も取締役に就任しています。

このような状況において、代表取締役の選定や取締役候補者の指名が、あらかじめ定めた客観的な選定基準に基づいて行われているのか、それとも特定の株主又はその関係者の意向に強く左右されているのかは、少数株主にとって重要な問題です。

本議案は、代表取締役の選定及び取締役候補者の指名について、特定の株主又はその関係者の意向のみによって決定しない旨を含む基本方針を求めるものです。

代表取締役その他の重要な経営責任者の後継者計画は、会社の持続的な成長と株主価値向上に直結する重要なガバナンス事項です。

特に、創業家株主が大きな影響力を持つ会社においては、後継者の選定が客観的な基準と適切なプロセスに基づいて行われているかどうかが、少数株主にとって重要な判断材料になります。

本議案は、代表取締役その他の重要な経営責任者の後継者計画を基本方針に含め、後継者選定の透明性を高めることを求めるものです。

本議案では、創業家株主が存在することに伴う少数株主の保護方策を、基本方針に含めることを求めています。

具体的な内容はパソナが検討すべき事項ですが、例えば、創業家株主又はその関係者との利益相反が生じ得る取引、寄付、社会貢献支出、重要な資本配分、経営人事等について、独立性・客観性・透明性を確保するための手続を定めることが考えられます。

ただし、これらはあくまで少数株主保護方策の具体例であり、本議案が必須事項として定めているのは、「創業家株主が存在することに伴う少数株主の保護方策」を基本方針に含めることです。

本議案において、関連当事者取引や寄付は、基本方針の独立した必須項目として列挙されているわけではありません。

もっとも、創業家株主が大きな影響力を持つ会社において、関連当事者取引、寄付、社会貢献支出その他の資金使途について、独立性・客観性・透明性が十分に確保されているかどうかは、少数株主保護の観点から重要です。

そのため、パソナが基本方針を策定する際には、創業家株主が存在することに伴う少数株主保護方策の一環として、関連当事者取引や寄付等に関する手続を明確化することが望ましいと考えます。

本議案は、経済産業省が公表する「ファミリーガバナンス・ガイダンス チェックリスト」又はこれに相当する資料に基づき、パソナが自社のファミリーガバナンスの状況を自己評価し、その結果を開示することを求めています。

重要なのは、パソナが自社の置かれた状況を客観的に点検し、創業家株主の存在に伴うガバナンス上のリスクと、その対応方針を株主に対して明確に示すことです。

上述のとおり、創業家株主の影響力を低下させ、会社経営に関する透明性を高め、少数株主の保護を促進するためです。その上で、本議案のもう一つの目的としては、パソナに対し、ファミリーガバナンスに関する基本方針の策定・開示を求めるという点もあります。

しかし、パソナが所定の基本方針を策定・開示しない場合には、創業家株主の存在に伴うガバナンス上の懸念が解消されないことになります。その場合には、株主提案のとおり、創業家株主から自己株式を取得することで、創業家株主の影響力を低下させ、少数株主保護と株主価値向上につなげることを企図しています。

いいえ。

本議案では、取得価額にプレミアムは付されません。取得価額は、原則として、株主総会開催日の前日における市場価格と、取得契約を締結する日の前日の市場価格の、いずれか低い方の金額とされています。

したがって、創業家株主に対して市場価格を上回る特別な利益を与えるものではありません。

本議案は、創業家株主に対してプレミアムを付して株式を買い取るものではありません。

パソナが所定の基本方針を策定・開示すれば、自己株式取得は行われません。一方、基本方針が策定・開示されない場合には、市場価格以下で創業家株主から自己株式を取得することになります。

そのため、本議案は、創業家株主の存在に伴うガバナンス上の懸念を解消又は低減し、少数株主保護と株主価値向上を図るための提案であり、一般株主に不利益を与えるものではないと考えます。

本議案による自己株式取得は、パソナが所定の基本方針を策定・開示しない場合に限って行われるものです。

また、取得価額にプレミアムは付されず、市場価格以下での取得となります。さらに、自己株式取得は会社法上の分配可能額の範囲内で行われる必要があります。

したがって、本議案は、会社資金を不当に流出させることを目的とするものではなく、創業家株主の存在に伴うガバナンス上の懸念が解消されない場合の対応策として設計されています。

いいえ。

本議案は、創業家株主の存在そのものを否定するものではありません。創業家株主が存在する会社であっても、透明性の高いファミリーガバナンスが整備され、少数株主の利益が適切に保護されていれば、創業家の関与が会社の成長に資する場合もあります。

本議案が求めているのは、創業家株主の議決権行使、経営への関与、株式保有方針、後継者計画、少数株主保護方策等を明確にし、一般株主が適切に判断できるだけの透明性を確保することです。

本議案は、パソナに対して、創業家株主の存在に伴うガバナンス上のリスクを明確化し、少数株主保護の方策を開示することを求めるものです。

パソナが所定の基本方針を策定・開示すれば、自己株式取得は行われません。したがって、本議案は、まずは透明性の向上とガバナンスの改善を求める提案です。

パソナの株主価値向上、資本コストを踏まえた経営、後継者選定の客観性、創業家株主との関係の透明性、少数株主保護を重視する株主にとって、本議案は賛成に値する提案であると弊社は考えます。